周简王八年（公元前578年），晋国在麻隧大败秦军，此前又连克齐国和狄人，东、北、西三线威胁尽除。此时晋国的国势已远超晋文公初霸时期，中原诸侯大都依附于晋，晋厉公自然继承晋文公的霸业，成为晋国的第二代霸主。而作为另一大强国的楚国，却在关键时刻没有按照盟约支援盟友秦国，因而在道义和外交上陷入被动，颜面受损。
到了周简王九年（前577年），晋的属国郑国忽然出兵攻打楚的属国许国。许国弱小，军力不济，不得不割地求和。这件事立刻触怒了楚国。次年，楚共王亲率大军报复，攻入郑境直至暴隧（今河南原阳）才收兵，紧接着又转而讨伐晋的另一属国卫国，打到首止（今河南睢县）。楚国的举动看似是惩戒小国，实际上却是直指晋国，向中原各国昭示：“你们投靠晋国也无用，楚国照样能出手教训。”
展开剩余76%晋国作为新晋的霸主，自然无法容忍这样的挑衅。执政栾书主张立即发兵救援盟国郑、卫，但下军将韩厥劝谏，建议先整备兵马粮草再动手。晋厉公采纳了韩厥的意见。楚国见晋国按兵不动，心中暗喜，趁机进一步操作。楚共王将许国整体迁至叶城（今河南叶县），并有意空出旧地，引诱郑国插手。果然，郑成公见机占领旧许地，自以为得利，却在不知不觉中落入了楚国的算计。
到了周简王十一年（前575年）初，楚共王更是亲自北上至武城（今河南南阳），许诺如果郑国倒向楚国，除了承认其对旧许地的占领，还将把汝阴大片肥沃土地划给郑国。郑成公被重利迷惑，立即答应，并与楚结盟，背弃了晋国。为了表示忠心，郑国旋即出兵攻打晋的盟国宋国，连战连胜，使宋军龟缩不出。
此时晋厉公正在准备伐楚，听闻郑国叛盟投楚，顿时大怒，认为颜面扫地，立即决定出兵讨伐郑国，并顺势迎击楚国。于是晋国四军尽出，厉公亲自统帅，同时号召齐、鲁、卫等国共赴战场。楚共王也亲自领军北上救郑，楚、晋两大霸主终于在鄢陵狭路相逢。
开战前，晋国诸将内部有分歧：有人主张避战保存实力，但年轻的将领郤至坚决要求迎战，他认为楚军老兵居多、阵形不整，又选在“晦日”这种兵家大忌之日出兵，必然凶多吉少。晋厉公最终决定与楚正面交锋。双方随即在鄢陵摆开阵势，展开了春秋史上著名的一战。
大战伊始，楚军利用大雾突袭，但晋军早有准备。双方鏖战一整日，晋军将领栾针甚至亲自举车助厉公脱困，士卒勇猛无比。战斗中，晋国吕錡射中楚共王的面部，致其一目失明，险些击溃楚军中军。楚名将养由基奋勇射杀吕錡，才稳住局势。另一边，韩厥与郤至接连击溃郑军，郑成公仓皇逃命，手下壮士唐苟誓死断后，战死疆场。
战至深夜，双方均伤亡惨重，各自收兵。晋厉公在谋士苗贲皇建议下，设下离间之计，故意释放俘虏以扰乱楚心。楚共王见军心浮动，又担心继续鏖战损失过重，次日夜间果断撤军。晋军发现楚军退走后，占领其营地，大获全胜。
这场鄢陵之战，是春秋时期晋楚争霸的最后一次正面决战。虽然双方都付出惨重代价，但楚国先退，晋国取得了名义上的胜利，霸主地位再度稳固。然而晋国内部的矛盾并未消失，老臣士燮也提醒厉公“功成当戒”。楚军方面，副帅子反因羞愧自杀，足见其失败的沉重打击。
鄢陵一役，既展现了晋国的强盛与谋略，也揭示了春秋争霸已近尾声的格局。它不仅是一场军事对抗，更是两大霸主之间最后的正面较量，其意义在春秋史上极为深远。
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